股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼？

前言：在融资实践过程中，往往最重要的一个文件就是股权结构表，行话叫做 Cap table。那么，股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼，这个表到底有什么意义呢？简法帮将为创业者细细道来。

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假如现在有个好消息：天使投资人同意投资 100 万元，换取你家创业公司 10%的股权。你怎么看？

也许这是你期待已久的，然而，公司创始股东或加盟的合伙人并不一定真的知道，公司融资后各方所持有的股权比例以及在公司（注册）资本构成中分别对应什么样的数字，尤其是涉及到员工或第三方期权以及可转债等不确定的数字，公司多轮融资之后问题会更加显著。

这里说的并非是资产负债表、利润表、现金流量表等报表。在融资实践过程中，往往最重要的一个文件就是股权结构表，行话叫做 Cap table。那么，股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼，这个表到底有什么意义呢？

股权结构表就是公司股东清单，显示的就是股东的资本及股比，听起来是不是很简单？但股权结构表分为两类，各自具有不同的意义，下边我们将逐个介绍。

股权结构表（一）：现实股权状况

第一种是截至特定日期公司的 “现实股权状况”；该表非常重要，因为它记载着谁持有公司股权，以及这些人拥有股权对应的投票权。股权结构表中不体现期权等具有不确定性的潜在股权，相当于公司的股东名册，比较容易制作和提供。

创始人甲、乙和丙构成公司的股东会，公司融资事宜需要这些股东的（投票权）批准，融资文件也需要这些股东签署。

股权结构表（二）：“完全稀释后” 的股权结构表

第二类股权结构表是 “完全稀释后” 或摊薄的股权结构表（fully diluted cap table），准备起来要更加复杂些。除了上述 “现实股权状况”，此类股权结构表还包括期权、可转（股）债权以及其他未来可能转换为公司股权的权利（例如：在前投资人与公司约定有权以人民币 100 万对公司增资，获得增资后 10%的股权）。

如果发生上述的转股情形，现有股东的股权就会被稀释——股比减少以容纳新转换的股东及股权。投资方往往希望知道，持有可转股权利的所有人都选择转换的情况下，投资人的股权将会被稀释到何种程度。这就是为什么投资人往往会要求 “完全稀释后” 的股权结构表，尤其是在境外架构的融资背景下。

现实中，公司投资人通常要求投资公司获得的股权，是所有可转股权利都转换后应当在公司中占有的股权比例。通常情况下，未经公司或者创始人同意，银行贷款等债权并没有转换为公司股权的权利，所以也不需要列在股权结构表中。但是，明确约定的可转（股）债权就应当包括在其中。

员工激励的期权通常也应当包括在 “完全稀释后” 的股权结构表中，鉴于员工期权基于激励员工的需求通常定价较低，投资人大多不愿意自己的股权被员工期权稀释，所以中国境内实践中，投资人通常要求公司创始人在自己的股权比例中挖出一定比例用来做员工激励。这样，不论员工激励多大份额，以及员工期权何时行使，都不会稀释投资人的股权比例。

（注：上表中，创始人甲的股权原本应当稀释到 54%，但其名下 9%被预留用作员工期权，投资人是甲预留之后获得公司 10%股权）

所以，创始人需要注意将可转（股）债权及时计入到 “完全稀释后” 的股权结构表中，千万不要因为可转换为股份的权利尚未实际行使，而将这些具有不确定性的股权遗忘，因为公司的前景越好，这些权利转换成股权的可能性就越大。

员工期权也是同样的道理，通常情况下，员工获得期权后没有必要按照行权时间表立即行权，而是等到公司前景比较明朗且支付行权价格没有经济压力的时候才真正行权，这样也能够减少期权兑现的繁琐手续。例如：公司经营状况不太理想，员工对公司前景没有信心或者员工有离职打算等情形下，员工很有可能选择放弃期权。但是，公司创始人应当在完全稀释后的股权结构表中包括员工期权，只有这样才能准确反映出公司发展壮大后的股权结构。

员工期权激励机制的实施

员工期权等股权激励机制的实施需要一整套规范的法律文件，通常包括：

1、 激励计划：期权激励大纲性文件；

2、授予协议：根据激励计划授予各激励对象股权或期权的协议，包括授予时间及激励价格等内容；

3、持股协议：例如：由创始股东代持激励股权的协议或者持股实体的合伙协议；

4、其他文件：例如：批准激励计划等事宜的股东决议，以及批准激励对象，以及相关文件的董事会决议，以及公司章程的修改（如：股权激励情形就可能涉及到公司股权变更）。

为了便于理解，我们专门制作了以下示意图，供读者参考。

此外，需要提醒创业者的是，除了员工激励对象之外，公司战略性的供应商、合作伙伴以及重要资源或服务的长期提供者，也有可能成为期权或股权激励的对象，公司创始人完全可以自主地将这些外部顾问或伙伴作为激励对象加入到公司的激励机制中。

小贴士：如果公司存在历史股权问题，为了清理股权结构表中这些 “疑难杂症”，期权或股权激励往往不失为一条另辟蹊径的思路。

最后，需要指出的是：境外架构下的 Cap table 要比本文中举例的股权结构表要复杂很多倍，因为，在境外主流法域下，优先股以及可转债等投资工具的类别更加丰富且应用更加广泛，本文主要针对境内创业企业提供简单介绍，但无论何种境内境外结构，道理基本都是一样的。

原创文章，作者：简法帮