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[size=1em][size=1em]仇知，华创盛景投资总监。投资案例有蚁视，图搜天下等。曾在美国浪迹多年，就读于西北大学和波士顿大学，获得计算机和经济的双硕士学位。创办过一家做Apps的小公司。
口述丨华创盛景投资总监 仇知 整理丨黑马哥
中国合伙人该如何分配股权？
创业公司怎么合理地通过期权激励员工？ 都有哪些条款是保障投资人权益的？ 创始人在代持股问题上需要注意什么？ …… 6月3日，黑马会旅游分会请来华创盛景投资总监仇知在线上用他多年投资经验和专业知识为黑马会员一一解答他们关心的融资和股权分配问题。以下是黑马哥为大家整理的仇知问答。
黑马会员：很多创业者在给创始团队分配股权时，或是兄弟义气或是渴求人才，对自己够狠，把股权分的很匀，最后却是团队产生分歧不能解决而一拍两散。那么，创始团队的股权架构应该怎样设计？
仇知：我说个原则，股权不要均分。过于平衡很有问题，一定要有大股东，或者实际控制人成为大股东。
千万不要大锅饭。小股东觉得自己股份少，不认真干活，想搭顺风车；大股东觉得自己拿50%的份额干了80%的活，也不爽。这种情况建议五个以上股东的公司，大股东40%以上，二股东小于30%，两个股东不是经营层的话，拿10%期权。3个股东的话我经常看到的情况是7： 2： 1。如果后期需要设置期权按股份比例稀释。
我稍微说一下股权的五个临界点，不是100%正确。67%，股东有完全控制权；51%，股东有绝对控制权；34%，股东可以设置一票否决权；20%，股东可以界定关联交易；10%，股东有权申请解散公司。
黑马会员：那期权呢？怎么把它玩好去激励员工们每天打鸡血干活儿？
仇知：一般公司是拿出股份的10%-20% 设置期权池来作为股权激励。我见过的多为15%。但这是在获得天使轮或A轮融资的前提下设置，因为你不拿到融资是没用的。
在分发期权时可以设置一个vesting条款。比如一个技术入股人给他10%的期权，我但那10%不是一下给的。比如分四年给你，每年2.5%。工作完第一年就走的话 公司无偿回购剩余的7.5%。也有很多不是平均分配的，比如第一年1%，第二年2%，第三年3%，第四年4%，主要是希望员工能长期工作，不希望他过早离开。
除此之外，一定要把期权给合适的员工。前期创业公司人才不是非常好，期权池有限，要谨慎。给的期权一开始不要定死的，应该是在新一轮融资下来之后根据他的贡献给1%-5%不等。看公司发展情况，留更多股权来吸引更好的人才。能人加共同价值观、大家共同理想才该给。
同时以下几种人尽量不要给期权：有关系的人，关系可能用不上；有资源的人，资源不一定到位；兼职的人给顾问费，不要给期权或股权；有钱的人更多是当做投资人，而不是主要合伙人。
黑马会员：员工拿到期权了，或者现在很多人玩的股权众筹，公司的股东越来越多，这时候可能就会出现创始人或管理层代持股。那这个代持股需要注意什么？
仇知：首先要知道代持股是迟早要清出来的，股权要明确下来变成显性股东的。临上市之前大机构也会要求清掉，不会允许有代持股出现。
另外代持股一定要有文字记录或者书面存档，双方签字，代持的法律效力现在还不确定，只是双方自己的协议，会按民事协议约定处理。
黑马会员：刚才说的是创始人怎么合理运用股权去给员工打鸡血。换个主角儿，投资人把钱投给创业者时，有什么方式可以保障他的权益，不至于打了水漂？
仇知：通常投资人会利用下面这些条款来保护自己的权益。
第一是业绩保障条款。如果你是项目方，我是投资方，那我对你要求比如某个年度收入或者利润要达到某个数值，达不到的话投资方就会对估值做一定的调整，或者股权或者金额回调或回购。
比如说公司估值1000w，本来只占10% ，但是要求你下一年业绩3000w ，你达不到的话公司估值就会从1亿变成5000w，创始人就要从自己的口袋里再掏10%股份补偿给投资者。
第二是股东知情权。投资人作为股东要知道公司的日常情况，比如季度财务报表、年度审计报告、年度预算等。预算要经过董事会讨论和同意。
第三是优先认购权。比如说公司将来增发债券发行，原有的投资方应该优先于新的投资方认购股权或债券。
第四是反稀释权。你在融资之后要防止低价估值，比如这一轮估值1千万，下一轮融资估值就不得与低于1千万的融资进行。在互助增资的时候，增资也不能比之前的少。
第五是股权转让权和强制出售权。公司的累积亏损达到某个程度，投资人可以强制公司进入一个清算的程序。
第六是上市保障权。投资者可以要求项目方在一定时间内比如五年必须上市，如果不上市的话就要对股份进行一定的回购，当然要算上一定的投资回报率。
第七是优先清算权。公司经营不好的话要清算，投资人可以优先把投资款拿回来，剩下的资产、清算的余款才是创始人分。
第八是优先购买权。一个创始人打算转让股份给第三方，投资人有权优先转让股份。
第九是一票否决权。主要是引入新的投资者时，旧的投资者觉得机构不合适的情况下可以一票否定，作为董事在董事会上一票否决权，这样可以保障投资者权益，也防止创始人对公司做出不适当决定。
黑马会员：哇，仇老师太专业，我得好好看。最后是个有点悲伤的问题，种子轮投资在后期企业融资时面临股权稀释或者退出的局面时怎么办？
仇知：种子轮根据不同投资机构、投资人不一样，区别也很大。有的种子轮投资人就是不想退出，想一路跟到后，如果投资人能发挥更大作用也没问题，同时这表示对公司的看好。像我们天使轮、A轮、B轮都会跟投，防止股权稀释。
投蚁视科技的时候，红杉也想占一定比例，我们意识到，如果不给他们一定股权，他们是不会出这么大力气去投的。因此我们还是出让了一小部分股权，但我们还是继红杉之后的第二大的股东。
（完）
版权声明：本文由仇知口述，黑马哥整理编辑，i黑马版权所有
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发表于 2015-6-5 10:29:17
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