写给创始人的期权问答及实操白皮书（连载二）

编者按：大家都在谈期权，期权到底是怎么一回事？什么时候公司该发期权？本文详解了创始人所需要知道的大量关于期权的问题。文章来自微信公众号“我可能不是猎头”，聚焦互联网职场。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。详情请联系 ksc0013@163.com。相关文章：写给创始人的期权问答及实操白皮书（连载一）

如果你想创业，或加入创业公司，这里包含了几乎所有你应该知道的期权知识。

本文的主要受众：创始人、联合创始人、企业高管、人力资源高管等。

本文涉及的概念和知识会比较专业深入，初入职场的同学请自行斟酌是否要点开。

本文没有前言，直接切入干货！！！

问 9：境内架构公司上市前，进行股权激励的持股方式有哪些选择？

1、中国证券监管机构规定，公司在提交上市申请时，股权上不能存在重大权属纠纷。期权行权时会涉及股份的转让或增发，限制性股票在解锁之前存在股份限制，这些就叫 “重大权属纠纷”。

2、鉴于此，境内架构上市前那些已授予的股票期权或限制性股票必须全部清理。那么我该怎么办？总不能不做股权或期权激励吧？没关系，我们是伟大的创新性民族，政策之下总是有对策的——激励对象通过有限合伙企业，间接持有拟上市公司的股权，已经成为境内架构企业在上市前的标准操作方式。

3、简单讲，就是境内公司在上市前，再成立一家或几家有限合伙公司，通过转让或增发的方式，将部分拟上市公司的股权注入到有限合伙公司，使该公司成为拟上市公司的股东之一。因为该合伙公司不用上市，所以不会受到 “重大权属纠纷” 的限制。比如 A 公司是拟上市公司，其将 15%的股权注入到新成立的有限合伙企业 B 公司，于是 B 就持有 A 的 15%的权益。然后你把激励对象引入到 B，成为 B 的有限合伙人。这样激励对象就间接持有了 A 的股份。因为 B 是非上市公司，在这里面你爱怎么进行股份转让、增发都没有大碍，所以激励得以实现。

4、再利用普通合伙人（General Partner，简称 GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称 LP）“同股不同权” 的天然属性，将有限合伙公司中的投票权、减持权等重要权利集中赋予普通合伙人，这样就保证了 GP 对于公司的实际控制权，不使大权旁落，造成决策上的掣肘。

5、上述 A 与 B 的例子中，将 A 的部分股权注入到 B 中，其类似于我们之前提到的 “期权池” 的概念，是一种典型的体外激励方式。B 的性质可以是 “有限责任公司”，因为激励对象不直接持有 A 的股份，较好地保护了大股东对于公司的控制力，起到了 “防火墙” 的作用。但这种方式的缺点是激励对象在获得激励收益时，面临着两层税收：一是激励收益在有限责任公司层面缴纳一次公司所得税；二是激励收益从有限责任公司分配给激励个人时，又要承担一层个人税负。

6、所以在实践中多数 B 会注册为有限合伙企业，从而实现了激励收益的税负优化。（有限合伙企业层面无需缴税）。

问 10：境内架构公司在上市前操作激励对象持股时，对于激励对象人数是否存在限制？

1、体外的有限责任公司或有限合伙公司的股东或合伙人上限是 50 人，所以除了 GP（通常为拟上市公司的大股东）1 人，能够激励的人数上限为 49 人。

2、当然可以通过搭建多个有限责任公司或有限合伙公司来突破 49 人的上限，但在整个拟上市公司层面，股东总人数不得超过 200 人。因此通过直接或间接持股实现股权激励，激励对象人数上限大约在190人左右。（200 人减去其他股东）

问 11：不同权重的员工该获得多少额度的期权？

1、有关什么员工该拿多少期权，这是一个仁者见仁智者见智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融资节奏的公司，不同阶段的公司，都会有自己独特的考量标准。对于一个如此个性化的问题，我们能给出的就是一些参考的标准，大家可以作为借鉴，但不必拘泥于此。下图是硅谷公司的一个样本统计，结合我们这些年对于国内创业公司的调研，认为基本靠谱吧。

表中的 CEO 需要说明一下，国内创业公司在大多数情况下都是创始人担任 CEO，其持有的股份比例和表中列出的完全不是一个概念。有的创始人在公司上市后，还能持有超过 50%的股份，和表中的 5%-10%根本不能同日而语。这里的 CEO 是指如果公司外请，所需要付出的股票期权比例，更接近职业经理人的身份，而不是 Owner。

2、通常创业公司的组织架构层级会分为创始人或联合创始人、VP、总监、经理、主管和核心员工。C 轮之后，可能还会出现 C 某 O、高级 VP、高级总监、高级经理等等中间层级，但都是换汤不换药，并不影响我们对于组织层级的理解。一般情况下，每一个大的层级之间的期权比例关系为 2-3 倍。比如一个总监的期权是 10 万股，那么 VP 差不多就在 20 万-30 万之间。

3、一个小小的难点是：既然所有高管和中层管理者的期权额度是通过基层核心员工的数据倒推出来的，那么界定这个初始数据就对整个期权分配体系有着重大的影响。这里需要输入的变量有期权池的大小、公司现有人员规模、公司未来 3-5年 的人员规模、期权覆盖范围、组织架构和职级职等关系，然后根据上述模型进行不同维度、不同场景的演算，得出这个初始值。

问 12：期权激励和现金工资之间有可循的换算规律吗？老板怎么卖愿景，卖梦想？

1、很多公司在吸引人才加入时，都会面临这样一个问题：我能不能少给一点工资，多给你一点期权？于是候选人会问：那如果我每月少拿 5K 的薪资，你能多给我多少期权？我的一个候选人，就曾经为了 20 万股的期权，将薪资从 40K 降到了 20K，算是 “我用青春赌明天” 的范例了。

2、在期权和现金工资的互换中，会存在一个重大的认知差异。那就是创始人会觉得自己的期权特别值钱，未来翻个几十倍上百倍都是玩儿一样的事情；而候选人则认为那是太渺茫的事，公司随时都有可能倒在成功的路上，那时你的期权一文不值。所以这样的谈判中，多数达不成一致。

3、我们假设公司的上市或哪怕被高价收购的前景是确定的。那么期权和现金之间的换算关系就比较一目了然了。现在每股值 1 美元，未来上市估值每股 20 美元，那么授予对象的每股收益至少是 19 美元。该用多少期权换多少现金，大家都明明白白。但问题是，你上市或被收购的概率有多少，这是谁都说不清楚的事情。于是，期权和现金之间的换算比例，就演化为你该如何向候选人贩卖你的愿景，你的理想，而候选人又能在多大程度上接受你的这种贩卖。这直接决定了你的期权和现金之间的 “汇率” 是多少。他接受的越多，你的期权越值钱，反之，则可能沦为鸡肋。

4、要记住，卖愿景，卖梦想，绝不仅仅是 HR 的事情，也不是某个 Team Leader 的事情，这个源头在创始人。我见过一些创始人，就凭着红口白牙，能让整个团队接受 50%市价的工资，还能够 997（每天早 9 到晚 9，一周 7 天）地玩命往前冲，员工满意度还特高，中间还不断有员工不接受涨薪，只希望多拿期权，真是牛人啊；我也见过不少创始人，和团队几乎没有什么心灵上的沟通，整天要么窝在自己的办公室，要么就是在外面瞎跑各种关系。于是公司上下没人认同共同的目标，只认眼前的现金收益；我还见过一些创始人，也在台上台下卖力地兜售自己的理想和公司的前景，但整个贩卖体系空无一物，完全不接地气，每次都是老板自己被自己的梦想激励得热血沸腾，台下听众要么一脸茫然，要么心中不屑一顾。相比第一种，差距真是千里之外啊。你说在这种情况下，怎么可能有人相信你的期权是可以变现的？

5、创始人们通常有一个误区——向投资人融资的时候精神百倍，仪态万方，各种激素水平急速上升，因为他们知道这是离钱最近的一刻。而在面对自己的团队时，则不太提得起卖愿景的激情。在这里，我要强烈建议所有的创始人，把你们的 BP（商业计划书）做成两个版本，一份是给投资人的，另一个是给自己团队的。同样的气场，同样的语境，只需要对表述方式做大致的修改，拿出你说服投资人的劲头来说服你的团队，你一定会有意想不到的收获。你的现金流生存期，可能会由此延长三分之一。

6、我的一个一直以来的观点：向团队，向候选人强力输出你的愿景，是一个你每天都可以做，每次做，每次都会挣钱的事情。一个 50K 的候选人，经过你这样的努力，他可以接受 40K 加盟，你一年就省了十几万。一次封闭开发，经过你的激励，可能会提前一半的时间高质量地完成。一个提出离职的重要员工，经过你的说服，可能会接受降薪效力。这些不是空想，而是我们在过去几年里接触到的真实案例。

（BTW，具体怎么卖梦想，你可以接受我们的咨询 ksc0013@163.com）

问 13：给员工授予期权有怎样的应用场景？

1、高端人才入职时授予。

2、员工晋升时授予。

3、年度绩效评估后授予。

问 14：公司初次推行期权激励的落地流程是什么？

• 境外架构非上市公司
  

1、公司根据未来发展需要，参考同类公司市场实践，预估未来3-5年所需授予的股权激励总量，并拟定股权激励计划。

2、公司管理层根据目前在岗激励对象的情况，提出首次授予方案，具体包括：激励工具、激励对象、首次授予量分配、生效安排、行权价格等。

3、管理层将股权激励计划提交公司股东大会，提请批复，并请股东大会授权董事会批复在本计划所辖范围内的每一次授权。

4、在获得股东大会批复和授权后，公司将首次授予方案提交董事会，提请批复，并确定授予日实施授予。

5、首次授予之后，在本计划的框架内，都可由管理层提出议案，报董事会审批，即可执行。

• 境外架构上市公司
  

1、公司向股东大会提出股权激励计划议案，通常计划有效期为 10年，计划下可用于授予的股份资源相当于公司已发行总股本的 10%。

2、公司提请股东大会批复股权激励计划，并授权董事会批复在本计划内的每一次授予。

3、公司管理层提出本次授予方案，包括：激励工具、对象、首次授予量分配、生效安排等。

4、提交董事会并批复。

5、授予之前报备上市地证券监管机构，并履行披露义务。

6、本次授予之后，在本计划下的授予，都可由管理层提出议案，报董事会审批，证券监管机构报备并披露，即可执行。

• 境内架构非上市公司
  

和境外架构非上市公司的流程一致

• 境内架构上市公司
  

1、监管环境和审批流程都较为复杂，目前采用 “授予一次，审批一次” 的管理模式，无法 “计划管理，分批授予”。

2、公司管理层制定本次授予股权激励方案。

3、将方案提交证监会进行非正式沟通。

4、召开董事会，审议方案，并公告方案草案。

5、董事会审议通过后，正式报批证监会，履行监管机构审批流程，获得证监会无异议函。

6、召开股东大会，获得批复后，执行本次授予。

7、如公司需要再次执行授予，则重新完整履行上述步骤。